2025年竞争法领域回顾与展望丨律新社2025竞争法领域见解洞察

回望过去一年，中国竞争法围绕“立法完善、执法强化、司法协同、合规深化”呈现系统发展。在全国统一大市场战略下，竞争政策地位进一步巩固，推动制度从“框架构建”向“精细化规制”转型，结合“反内卷”等因素进行立法、执法与司法的完善，同时对市场主体合规能力提出更高要求，标志着中国竞争法治建设进入承前启后的关键阶段。

过去一年，竞争法领域法律制度基础不断优化与完善。2025年6月，全国人大常委会新修订《反不正当竞争法》，以法治化手段整治企业的内卷行为，禁止平台经营者强制或变相强制经营者低于成本价销售，突破性增设对大型企业滥用相对优势地位行为的规制条款，并进一步完善对混淆行为、网络不正当竞争、数据权益侵害及恶意交易等行为的规制，构建起更加全面的反不正当竞争法律框架。针对数字经济的新问题，如流量劫持和数据滥用，《网络反不正当竞争暂行规定》的规范更加具体明确。

同年，市场监管总局通过细分指南和法规修订不断完善反垄断法治体系。市场监管总局通过专项指南完善反垄断规则，《关于行业协会的反垄断指南》明确行业协会自律行为边界，规范组织或推动经营者达成垄断协议行为；《标准必要专利反垄断指引》首次在全球明确标准必要专利许可的竞争合规标准，为高技术产业提供制度支撑。《横向经营者集中审查指引》和《非横向经营者集中审查指引（征求意见稿）》引入HHI等量化指标，细化审查规则，提升审查客观性与透明度。行业反垄断指南的发布凸显了反垄断执法的重点。《关于药品领域的反垄断指南》明确药品领域反垄断执法的基本原则，细化垄断行为分析思路和认定因素，构建事前事中事后全链条监管体系，为药品领域公平竞争治理建立长效机制。

2024年竞争执法呈现“领域拓展、标准趋严、机制创新”特征。2024年市场监管部门办结垄断协议和滥用市场支配地位案件11件，对1起拒绝、阻碍调查案件作出行政处罚，罚没金额1.19亿元。2025年，反垄断执法延续高压态势。2025年上半年，市场监管部门立案调查垄断协议和滥用市场支配地位案件11件，对6件垄断协议案件、2件滥用市场支配地位案件和1件拒绝、阻碍反垄断调查案件作出行政处罚决定，罚没款合计6.32亿元。

经营者集中申报门槛提高，监管质效双升。2024年审结经营者集中案件643件，无条件批准623件，对4起重大交易提出竞争关注，附条件批准日本JX金属收购拓自达案，对3起违法实施经营者集中案件公开处罚，对34起附条件案件监督执行。经营者集中审查平均受理和审结时间分别下降17.6%和3.9%，简化申报材料需求，企业申报负担降低。2025年上半年，国内企业并购更为活跃，市场监管总局共审结经营者集中案件339件，同比增长14.1%，其中无条件批准329件、受理后申报方撤回申报8件，附条件批准邦吉全球有限公司收购蔚特有限公司股权案、全日空控股株式会社收购日本货物航空株式会社股权案。

反不正当竞争执法聚焦平台经济。执法机构严厉打击平台内的各种不正当竞争行为，如流量劫持、虚假宣传、商业诋毁等，积极规范平台规则。针对网络不正当竞争行为，执法机构不断加大处罚力度，提高违法成本，对情节严重的数据滥用、虚假宣传等案件予以重罚，释放出强烈的“严监管”信号。

与此同时，执法过程中注重运用柔性手段，通过行政指导、约谈警示等方式，引导企业自纠自查，增强企业合规经营意识。例如，针对汽车产业的经销限制问题，总局选择通过约谈和书面提醒促使企业修改协议条款，而非直接立案处罚。这种柔性治理既避免市场震荡，又为企业留出整改空间。

近年来，人民法院受理的垄断案件呈平稳增长态势。2013—2024年，全国法院共受理垄断民事一审案件1145件，审结1071件。自2019年1月1日成立至2024年12月底，最高人民法院知识产权法庭共受理垄断民事和行政二审案件282件，审结243件，其中2024年法庭审结97件。2024年全国法院认定构成垄断的案件31件，同比增长2.1倍。其中，一审法院认定构成垄断案件14件，同比持平；最高人民法院知识产权法庭二审认定构成垄断17件，同比增长4.6倍。

同时，典型案例的出现也在不断推动我国反垄断司法制度的完善。2024年底，北京知识产权法院作出首例经营者集中审查行政诉讼判决，确认了“行政—复议—诉讼”的全链条救济机制，并明确“禁止交易并非优先救济方式”，反映了监管机关以“解决问题而非扼杀交易”为导向的执法取向。

过去一年，反不正当竞争司法则侧重于依法惩治对企业和企业家进行敲诈勒索、造谣抹黑、恶意诋毁商业信誉、商品声誉等行为，保障企业公平参与市场竞争，依法维护企业合法权益。

反不正当竞争司法工作重点在于整治“内卷式”竞争，推动加快构建高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》，对一般条款、仿冒混淆、虚假宣传、商业诋毁等问题作出细化规定，明确对利用平台实施“强制目标跳转”“流量劫持”等不正当竞争行为的规制。同时细化网络环境下不正当竞争行为认定的裁判规则，积极回应新兴领域知识产权保护的司法需求。

2025年，中国竞争法体系正迎来新的发展阶段。

首先，从立法层面看，修订后的《反不正当竞争法》将于2025年10月正式施行，重点体现在对数字经济竞争秩序的回应。新《反不正当竞争法》完善了众多数字经济领域竞争行为的规制，完善传统不正当竞争行为的适用规则，并引入“限期改正”和“约谈”等柔性执法手段，其实际执行效果值得期待。

其次，在执法与监管层面，市场监管总局预计将继续保持高压态势，重点覆盖平台经济、民生消费、医药等敏感行业。行政执法将更加精细化和多样化，除传统调查与处罚外，还可能更多运用行政指导与合规整改。在统一大市场建设的背景下，打破行政性垄断与地方保护主义成为重要任务，相关执法将致力于清理地方政府的歧视性措施和隐性壁垒，促进资源要素在全国范围内的自由流动。相关竞争政策的优化有望于对中国统一大市场的建设作出相应的贡献，有望于对增强内需、促进消费增加动力。

最后，在政策与合规导向方面，《经营者反垄断合规指南》和国家标准《经营者公平竞争合规管理规范》的出台，说明对企业而言，竞争合规已成为治理体系的重要组成部分，建立内部合规机制、完善数据治理和价格政策是企业未来的必然选择。此外，随着中国企业“走出去”步伐加快，国际反垄断合规亦将成为企业面临的重要挑战，中国企业需要在全球范围内建立统一的合规意识和风险防范体系。