5月26日，上海锦江饭店小礼堂高朋满座，来自国内外的知名专家及机构代表共同参与第二届上海国际商事调解论坛并见证长三角庭外重组中心成立。

第二届上海国际商事调解论坛由上海市司法局、上海市国际贸易促进委员会及上海市第三中级人民法院联合指导，上海贸促国际商事调解中心主办，长三角“一带一路”高质量发展促进会协办，汇聚了来自长三角司法行政机关、法院系统、仲裁调解机构、商会及行业协会代表与来自律师事务所、会计师事务所、企业及高等院校的各界专业人士共同参与。

长三角庭外重组中心是由上海贸促国际商事调解中心会同长三角“一带一路”高质量发展促进会切实贯彻国家战略，为困境企业提供金融与法律一站式服务为目标搭建的债务纾困平台。长三角地区作为国际一流营商环境的建设高地，积极探索市场化庭外重组机制是应有之义。发展市场化庭外重组平台已列入上海2025年优化营商环境“十大攻坚突破任务”清单。

图注：上海市国际贸易促进委员会会长、长三角“一带一路”高质量发展促进会会长周敏浩、上海市国际贸易促进委员会副会长、上海国际仲裁中心副主任马屹、上海市企业联合会副会长兼秘书长蒋苏平、上海市外商投资协会会长黄峰、上海金融业联合会秘书处负责人朱培隽共同为长三角庭外重组中心揭牌。

上海市国际贸易促进委员会副会长、上海国际仲裁中心副主任马屹指出，长三角庭外重组中心的成立意义重大：一是响应政策要求，落实上海优化营商环境8.0行动方案，依托上海贸促国际商事调解中心的商事调解优势，创新市场化、法治化重组机制；二是服务实体经济，帮助困境企业纾困复兴，盘活资源，提升风险应对能力，助力长三角打造全球营商环境高地；三是构建协同生态，推动“制度统一、标准互认、资源共享”，整合法律与金融资源，为企业提供全方位专业服务。

新版规程《长三角庭外重组中心庭外重组办理规程（试行）》（以下简称《规程》）正式发布，上海贸促国际商事调解中心理事长顾哲介绍，《规程》旨在帮助企业摆脱经营困境，规范开展基础工作，打造一个高效、公平、专业的债务重组机制。

图注：上海市发展和改革委员会二级巡视员、营商环境建设处处长卢爱国，长三角“一带一路”高质量发展促进会秘书长黄达明，上海贸促国际商事调解中心理事长顾哲，上海国际仲裁中心副秘书长姚宏敏共同发布了《长三角庭外重组中心庭外重组办理规程(试行)》。

其中，多项创新机制尤为引人关注：

《规程》强调通过市场化协商的方式促成债务重组，同时倡导以司法自治替代对行政和司法的依赖，提升重组过程的自主性和效率。《规程》充分尊重各方主体的意思自治，鼓励通过协商解决分歧，增强重组过程的灵活性和适应性。如债权人会议规则中的“协商优先”原则、重组方案的自主设计、弹性收费机制的设定等。

《规程》倡导引入社会专业力量为重组工作提供智力支持和技术保障，从而提升重组的专业化水平。目前，长三角庭外重组中心已设立调解员/重组顾问名册，配备专家咨询库、投资人库（点击查看名单），以及律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、公证处、拍卖公司等专业服务机构库（点击查看名单），并获得了金融、法律、投资及专业服务等多个核心领域的29家支持单位的大力支持（点击查看名单）。

《规程》提出设立专职秘书制度，结合重组顾问与助教的协作，形成高效规范的管理模式；并明确将整合资源、协调各方作为核心优势，提升服务专业化水平。此外，还将通过设计承诺书的方式处理信息披露与保密的关系，兼顾私密性与诚信度，确保机制运行更加稳健合规。

首先，《规程》明确重组中心将把工作前移至案件登记阶段，为申请人提供重组辅导，帮助其审慎选择救治途径，并促进各方了解企业真实情况，助力企业振兴。其次，《规程》提出突破传统救治范围的限制，扩大案件受理范围，不仅限于已发生困境的企业，还包括因融资渠道收缩、持续经营性现金流恶化等财务问题而面临风险的企业。此举有助于早期干预，帮助债务人提升整体风险防控能力。

重组中心自主研发“长三角庭外重组在线平台”，依托区块链存证、智能合约及大数据分析技术，实现企业债务信息撮合、重组方案线上协商、流程全链路可视化等功能，突破传统调解的时空限制。《规程》鼓励通过线上方式提交申请材料，提升申请的便捷性与效率；倡导利用网络技术推动绿色参与方式，借助大数据分析等方式，研判案件发展趋势，并根据企业特点匹配潜在投资人，搭建对接桥梁，实现智能化决策与精准对接。

在程序衔接方面，《规程》设计了多元化的落地路径，以确保重组方案的顺利实施。例如，在司法程序的衔接机制上，赋予协商达成的重组协议法律效力，并由中心协助向法院提交和解或重整申请，出具已完成事项说明。在仲裁衔接方面，依托上海国际经济贸易仲裁委员会等机构，通过仲裁裁决确认和解协议效力，实现庭外重组自愿履行并终止，避免进入其他法律程序。同时，将债权异议与仲裁进行对接，利用仲裁解纷优势解决债权争议纠纷。此外，中心还可推荐重组顾问所在机构担任临时或正式管理人，延续庭外重组前期成果，保障重组执行的连贯性。

论坛上发布了《上海贸促国际商事调解中心调解员名册》并进行了调解员代表聘书颁发仪式。周敏浩、马屹为调解员代表颁发聘书。本次增补在调解领域具有突出研究成果或丰富实践经验的专业人员共187名。在2024年《调解员名册》的基础上最终形成2025年新《调解员名册》。新《调解员名册》共有调解员353人，分别来自20个国家和地区，其中外籍及港澳台调解员31名。本名册强调接轨国际商事调解实践，贯彻将专业性和国际性融入到争议解决的理念中。

庭外重组突破了传统司法程序的限制，通过市场化、灵活化的协商机制，为企业提供了一条“不进法庭也能翻身”的新路径。这不仅是对司法资源的有效分流，更是对企业自救能力的深度激发。其创新意义在于，以更低的成本、更高的效率实现债务化解与资源整合，助力困境企业实现“软着陆”与“再出发”。如何最大化庭外重组优势，构建多元协同的“共生生态”，也正成为重要议题。

本次论坛邀请原最高人民法院咨询委员会副主任兼秘书长、原最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官、中国法官协会副会长杜万华作题为《庭外重组机制的意义和应当注意的几个问题》的主旨发言。

在新时代高质量发展的背景下，构建现代企业制度已成为深化经济体制改革的关键环节。庭外重组机制作为优化资源配置、挽救危困企业的重要制度创新，为国有、民营和外资企业迈向现代化治理提供了有效路径。特别是在科技革命与产业变革交织的当下，探索庭外重组机制的规范化、市场化与法治化运行，将为企业转型升级注入强劲动力，为构建中国式现代化企业制度提供坚实的微观基础。

杜万华在主旨发言中指出，构建庭外重组机制具有四方面重要意义：其一，为产业结构调整和新旧动能转换提供保障，通过重新整合生产要素或市场要素推动经济高质量发展；其二，助力中国构建现代企业制度，促进国有、民营及外资企业在科技革命背景下实现产业升级和规范化发展；其三，有效挽救危困企业和市场主体，既可独立运作也可与司法系统协同实施救助；其四，作为改革试点为全国积累经验，例如长三角庭外重组中心的实践可为市场主体自愿重组、专门机构组织下的庭外重组及破产审判下的司法重组提供参考范式。

针对庭外重组工作的具体开展，杜万华提出九项关键注意事项，为推动庭外重组机制科学、规范、高效运行提供了重要指导。其中包括：

随后，十余位庭外重组专家就《当前经济形势下庭外重组的价值和意义》《庭外重组的机制创新与实践探索》《庭外重组的共生生态构建》等热点议题展开深入的圆桌讨论，为庭外重组机制的持续探索与实践提供了多元视角的思考和颇具前瞻性的洞察。

图注：第一场圆桌讨论围绕当前经济形势下庭外重组的价值和意义展开，由上海市华诚律师事务所管委会副主席、高级合伙人朱小苏主持。原上海市第三中级人民法院副院长、首任上海破产法庭庭长、上海法院首批审判业务专家俞秋玮，上海市发展和改革委员会二级巡视员、营商环境建设处处长卢爱国，上海交通大学凯原法学院凯原特聘教授、上海市法学会破产法研究会会长韩长印，上海市浦东新区人民法院副院长、二级高级法官、上海市法学会破产法研究会司法研究中心副主任俞巍，上海破产法庭法官、副庭长黄贤华，北京市破产管理人协会副会长、北京大成律师事务所高级合伙人郑志斌分别从不同的视角进行了专业发言。

图注：第二场圆桌讨论围绕庭外重组的机制创新与实践探索展开，由上海市破产管理人协会和解业务研究委员会主任、上海市汇业律师事务所破产业务部主任、高级合伙人罗雪红主持。中华全国律师协会副会长、北京观韬（上海）律师事务所合伙人盛雷鸣，上海市破产管理人协会会长、上海市方达律师事务所合伙人季诺，浙江省破产管理人协会会长、浙江京衡律师事务所创始合伙人任一民，浙江省律师协会副会长、浙江金道律师事务所副主任崔海燕，北京浩天（上海）律师事务所主任、全国董事局主席、国际商会中国国家委员会商法与惯例委员会（ICC CHINA）副主席蒋琪分别进行了专业发言。

图注：第三场圆桌讨论围绕庭外重组的共生生态构建展开，由北京炜衡（上海）律师事务所首席合伙人、上海市律协银行业务研究委员会副主任赵文梅主持。江苏省破产管理人协会会长、锦天城律师事务所高级合伙人张宇坤，安徽省破产管理人协会监事长、安徽华人律师事务所合伙人韦文金，中国公证协会副会长、上海东方公证处党委书记王兴和，上海国际商品拍卖有限公司总裁胡来武，上海爱建信托有限责任公司资产保全部总经理丁晓燕分别进行了专业发言。

上海破产法庭法官、副庭长黄贤华在圆桌讨论中提到，在她接触的大量破产案件中，最大的感受是很多案件接手太晚了。这意味着企业在面临困境时没有及时寻求破产保护或进行财务重组，往往拖到问题非常严重，甚至无法挽回的时候才申请破产。这种情况可能会导致资源浪费、债权人利益受损以及员工失业等社会问题。因此，黄贤华特别强调通过庭外重组早期干预的重要性，不仅可以提高企业重整成功的可能性，还能有效减少因延迟处理而导致的额外成本和复杂性，更好地保护各方利益，实现困境企业的及时挽救。

从司法角度来看，庭外重组机制相较于司法重整存在多重优势。原上海市第三中级人民法院副院长、首任上海破产法庭庭长、上海法院首批审判业务专家俞秋玮指出，一是市场化程度更高，参与主体不仅限于破产管理人，还包括更多非破产领域的律师、金融机构及专业服务机构等，可以广泛动员社会力量参与；二是当事人意思自治性更强，协商规则灵活高效，议事程序由当事人自主设定，提升了重组效率；三是企业感受度更优，庭外重组强调私密性保护企业商誉，适用于尚未进入破产阶段但需早期纾困的企业，重在战略协同与风险预防，体现了对困境企业的前置性保护和人性化支持。整体而言，庭外重组是一种更具包容性、灵活性和前瞻性的企业拯救机制。

在原有的优势上，庭外重组机制如何再创新？上海市破产管理人协会会长、上海市方达律师事务所合伙人季诺从破产管理人角度出发，提出四方面建议。一是前期需法院与政府联合支持立案，为重组提供合法基础；二是要充分发挥中介机构作用，尤其是管理人应积极搭建平台或重组资源，以应对重整中的复杂风险与责任；三是未来规则应更具灵活性和可操作性，建议通过软性引导与硬性规定结合，推动重组进程；四是必须坚持市场化运作原则。只有在合理合法、依法依规的程序框架下，兼顾效率与公平，才能真正实现庭外重组制度的价值目标，为困境企业挽救和市场资源优化配置提供有力支撑。

北京市破产管理人协会副会长、北京大成律师事务所高级合伙人郑志斌则从专业律师角度分享了庭外重组机制的功能与价值。他提到，在去年一次中法交流活动中，法国对困境企业的多层次救助机制给他留下深刻印象，其根据企业困境程度不同，提供如资不抵债型、丧失偿付能力型等细分的法律解决方案。国际通行的重组机制为企业提供了更多选择。相较之下，当前我国上市公司一旦陷入困境，往往只能依赖司法重整，呈现出“ICU式重组”的特点，即企业病入膏肓才进入重整程序，成功率低，退市现象频发。他指出，随着我国庭外重组机制的逐步建立，未来企业可根据自身情况，灵活选择在早期阶段进行非正式协商或正式司法程序，如同病人可根据病情选择在家治疗、门诊或住院一样，实现更为理性、高效的危机应对方式。

困境企业的拯救与再生是市场经济的永恒主题。

相较于现代破产法中刚性而不宜轻易动用的重整程序，庭外重组，这一企业困境早期拯救机制，不执着于破壁直击的刚烈，而更擅以迂回磋商的柔性智慧纾解困局，以抽丝剥茧的耐心梳理债务症结，以移步换景的巧思重构资债格局，助力企业在债权人、股东的利益藩篱间辟出重生蹊径，恰似园林中“曲径通幽”的东方智慧。

庭外重组不是逃避破产，而是给企业一次“清醒自救”的机会。它的成败，最终取决于市场与法律的共谋。律新社注意到，近年来，全国多地陆续设立庭外重组平台，通过创新机制回应企业多元化需求，持续优化法治化营商环境。据不完全统计，国内已经成立三十余家庭外重组中心。长三角庭外重组中心的成立，为国内庭外重组实践提供了新范本，也标志着庭外重组机制正朝着专业化、协同化方向纵深发展。

当前，庭外重组生态建设仍处于起步阶段，如何构建多方协同、规范有序、高效运转的市场化重组体系，仍是摆在各地面前的重要课题。随着越来越多庭外重组平台的涌现，制度衔接、标准统一、专业支撑与司法保障等关键环节亟需进一步厘清与完善。未来，庭外重组不仅要在个案中实现纾困救企的功能，更应成为推动市场资源优化配置、提升经济运行效率的重要制度工具。据了解，各方正在积极探索建立可复制、可推广的庭外重组标准范式，努力将这一机制打造为企业纾困改革的“中国方案”。

随着更多庭外重组实践经验的积累，庭外重组机制有望进一步规范化，形成全国统一的市场化重整规则体系，并与司法程序深度衔接，构建“预防-拯救-重生”的全链条企业救治生态，成为优化营商环境、促进经济高质量发展的长效机制，为市场主体注入更多信心与活力。