作者丨丁春峰

来源丨私募投融资观察

丁春峰

北京天驰君泰律师事务所上海分所合伙人

我在私募机构工作时，曾经收到投资组同事的一个法律问题。因为当时正在忙，于是转交给外部法律顾问处理，不久便收到邮件回复。在看了外部律师的答复后，我和投资组的同事均表示：“没有回答我们的问题。”

“外聘第三方律所进行法律尽调，感觉对报告的质量都不是很满意；没有梳理出太多有用的信息，缺乏投资思维；对行业的理解存在差异，尽调的视角也存在差异。”“我们的三方尽调里，个人感觉满意的很少。”——来自公司法务风控人士的心声。

我们知道，法律是为商业服务的，尤其是作为一名从事公司商事业务的律师、一名投融资并购交易服务领域的律师，我们出具的所有法律意见或提出的法律方案均是建立在商业交易之上。因此，在我们向客户提供法律服务时就不得不具备商业思维，那么什么是商业思维呢？

谈及商业思维，可能无法作出统一的定义，笔者借此机会斗胆谈一下个人的理解。商业思维可以具象细化为三种思维，包括：（1）系统思维；（2）目的思维；（3）交易思维。

（1）系统思维 

以我们律师接受客户的法律咨询为例，客户问出的问题或诉求仿佛是单一的，看起来是“孤零零”的单个问题，但其背后一定存在一些我们尚不知晓的事实情况或背景原因，而这也恰恰可能是直接影响回复问题是否准确或是否可以让客户get your point的关键所在。

因此，这就需要我们律师在回复客户的问题或者出具法律意见时，一定要和客户沟通清楚该问题背后所涵盖的相关事实或背景情况。

同理，不管是在投融资并购项目的法律尽职调查过程中，还是在投融资并购交易架构的设计以及交易文件的审阅或谈判中，我们进行法律分析并提出法律风险防范建议时，应当充分了解客户的投资决策或商业部署的依据以及其背后所考虑的各种因素，并且协助客户梳理清楚并综合考量该等因素之间的相互关系，运用系统性的思维方式提出“切实可行可落地”的有效方案或建议，以尽可能最大程度上解决客户所面临的实际问题。

（2）目的思维 

在投融资并购交易的过程中，我们律师常常主动或被动地提出法律建议或方案。我认为，在我们提出法律建议或方案时，应当始终以客户的核心目的作为出发点，充分理解具体投融资并购项目中各方的核心利益诉求点，否则可能会陷入一种“自嗨式”或“自我沉醉式”的怪圈。可想而知，此时提出的方案或建议可能就是“隔靴搔痒”，甚至与客户的目的“南辕北辙”。

（3）交易思维 

投融资并购本质上是一种商事交易，不管是投资方还是融资方、不管是收购方还是被收购方，共同的目的肯定是交易的顺利完成，但是在交易过程中也会不可避免地出现一些分歧或争议。存在分歧争议并不可怕，关键是如何对待、如何找到双方各自的平衡点。

以我们律师参与较多的投资交易条款谈判为例，当投资方和融资方陷入僵局时，我们律师作为专业人士，能否凭借自己的专业知识且结合项目经验提出一些创造性的建议或方案就尤为重要，包括通过沟通的方式来推进交易。

例如，在投融双方的谈判陷入僵局时，对于有些条款的谈判能不能通过与对方律师的沟通得以解决，即先通过专业人士之间的沟通，然后再通过对方律师与交易对方进行沟通等方式来实现促成交易的共同目的。

总之，当我们提出专业建议时，应当怀有“交易思维”，即凭借我们的知识积淀和所积累的项目经验，在合理把控风险的同时尽可能地促成交易，让我们的专业意见成为交易的“垫脚石”，而并非交易的“绊脚石”。

俗话说：“隔行如隔山。”在投融资并购交易的过程中，有很多可能是共性的法律问题，但是因为行业领域不同，也会存在特殊的个性化问题。而恰恰是对这些个性化问题的发现、风险揭示并提出有效的建议才更能充分体现律师的价值度。

以投资并购项目的法律尽职调查为例，在撰写法律尽职调查报告时，很多人可能觉得只是历史沿革、重大合同、诉讼仲裁等情况的罗列，所以导致很多人觉得法律尽调只是“流于形式”的程序性事宜，不存在什么难度。这很可能就是导致很多公司法务风控觉得法律尽职调查报告梳理了一堆信息，但是却没太大价值的重要原因。

我一直以来都认为法律尽职调查是一项综合性的、系统性的工程，带着行业思维展开法律尽职调查才能体现专业律师的价值。

以半导体芯片等硬科技行业的尽调访谈为例，只有了解或掌握了一定的行业知识，在与目标公司的管理层尤其是核心技术人员交流时才能够更好地“对话”，才能问出更有质量的问题，从而获得更有价值的答案。在“润物细无声”的对话过程中，能发现行业领域中的个性化问题，同时更深入地了解目标公司业务模式以及公司的供应商、客户和竞争对手的情况。通过全面深入地尽调，撰写出有含金量的法律尽职调查报告，以使得该报告对投资决策或公司的整改规范具有更高的参考价值。

我曾经把“靠谱、专业、懂你”作为提供法律服务的原则。这里的“懂你”指的就是“懂客户”。客户思维，从我们律师是乙方、客户是甲方的角度来说，就是要具备“甲方思维”。

那么如何才能具备客户思维呢？

我认为，具备客户思维，简言之，就是要明白客户需要什么，我们律师就尽可能在法律框架范围内提供什么，真正做到以客户需求为导向，站在客户的角度来思考。

这就要求我们律师在提供法律服务过程中，做到事前充分沟通、事中保持反馈、事后及时复盘。

事前充分沟通，是为了避免在没搞清楚客户的核心诉求之前就匆忙下结论，导致“答非所问”；事中保持反馈，是为了在提供法律服务的过程中不断调整方向，以避免“偏离轨道”；事后及时复盘，是在提供服务且得到客户的反馈后，不断复盘、总结和思考，以不断优化、完善我们的“客户思维”方式。

作为芸芸众生中的普通一员，也许我们不一定能成为最优秀的人，当然何为最优秀也并无统一的具象标准，但是我们可以努力成为更好的自己。

同理，作为一名律师，我们可以不断探索、不断积累，正如不断打破自己的思维局限、不断优化自己的专业知识框架、不断打磨自己的法律文书，不断迭代自己的法律服务产品等，通过不断地努力让自己成为更专业的律师。

与此同时，让自己具备商业思维、行业思维和客户思维这“三重思维”，进而成为一名优秀的律师。

优秀律师的“三重思维”，我们一直在践行，我们一直在路上，与君共勉！