各位领导、来宾：

大家好。很荣幸有机会受邀参加这次峰会，今天我想和大家分享一下作为一名执业超过30年的律师对“合规”这个话题的一些个人思考。

“合规”是个新名词，具有新颖性，但其实对于大部分从事法律工作的人来说并不新鲜。很多律师都担任着企业的常年法律顾问。最早的时候，与律师对接工作的可能就是公司的董事长、总经理本人，后来有的企业开始把与法律事务有关的工作交给副总经理或办公室主任来管。大约二十多年前吧，我发现一些企业开始设置内部法务这个职位。慢慢地，不少公司开始建立专门处理法务合规工作的专门部门，名称叫法很多，有的叫“法律合规部”“法律部”“合规审计部”等。这意味着企业的管理模式发生了重要的变化。最近，“企业合规”变成一个热词，变成了一个大家竞相研讨、拓展的业务，为什么呢？我个人观察，有三方面的原因：

第一，中美贸易战。西方资本主义国家基于国际战略、国家利益的考虑，开始大量动用法律手段对来自其他国家的企业进行打压、限制。其手段就是所谓从合规出发，认为你违反了他们的国内法。这就触发了一个问题——中国企业在走出去的过程中，必须强化对自身的法律保护意识和切实打造一套出合规机制，所追求的法律保护不仅是企业本国的，还要符合企业投资对象国的法律要求和商业规则。

第二，我国政府在经济发展过程中正不断加大各种形式、各个角度的行政监管。加强对企业的行政监管是为了更好地维护整个社会的经济发展秩序。在这个过程中我们会发现，一些原来作为“企业法律保护人”角色出现的第三方专业机构和执业者，比如注册会计师、审计师、律师等，如今都开始背负了巨大的风险责任。前不久，新闻报道说某知名律师事务所因就某公司发债而出具的法律意见书存在问题，被法院判决对遭受损失的中小投资者承担了数千万元的赔款。我们惊讶地看到，律师本来是给当事人提供法律帮助和保护的，现在却连自身都直接涉及法律风险和赔偿责任，合规是不是变得更加重要了？

第三，最高人民检察院在新形势下为了维护社会稳定，推出了对涉及轻微犯罪的企业和企业家在合规整改基础上的相对不起诉举措。在我看来，这无论是在法律理论还是司法实践上都是突破性的探索。以往我们对刑事案件的分析研判，聚焦的都是犯罪行为和犯罪后果本身，很少会把注意力放在犯罪行为实施终了之后行为人或涉罪企业的表现和整改。企业进行合规整改虽与自然人犯罪后表达悔改之意、积极赔偿求得被害人谅解等有所不同，但在过去都只是定罪前提下获得酌情从宽处罚的情节，而这次最高检推出的试点，案发后企业的合规整改有可能成为出罪的理由和原因，检察机关作出的是相对不起诉的决定。也就是说企业有机会通过事后的合规整改而不被起诉、不被定罪。这无疑是对检察官的工作职责、工作方法的一次颠覆性改造。在通过合规整改类而对涉罪企业相对不起诉的案件中，检察官们所做的工作实际上是平时辩护律师所做的。两个原本工作方向对立的诉讼角色，其职能在这类案件中开始趋同甚至混同，这当然会对广大法律职业共同体的成员产生非常大的震撼。我本人最近就经办了一起这样的刑案，我切实感受到，对于轻微涉罪的企业来说，品格证据确能发挥实际作用——企业在涉罪以前对国家、社会作出过的历史贡献，可以和企业的合规整改结合起来，帮助企业在很大程度上获得轻判甚至出罪。我觉得，这体现了检察权的能动行使，这样的尝试很有现实意义，能够产生积极的社会效应。

那么，企业合规的目标是什么呢？我个人认为有四个层面的目标。

• 第一，确保企业合法经营。企业要建立合规制度体系，安排专门的合规人员，落实相应的管理措施。

• 第二，帮助企业形成科学管理决策。

• 第三，一旦发生问题、矛盾、纠纷，可及时应对处理。

• 第四，保障企业能够更加有效地参与国际竞争。

以上这些是企业合规所要达成的主要目标。从层级来说，不同的企业、经营者对合规的需求不同，不必千人一面。大型企业、跨国公司需要建立的是合规体系；中型企业需要的则是合规管理机制；小微企业需要落实的是合规措施。体系往往庞大，费用也高；机制需要分类、功能明确；而措施可以机动灵活，点对点。所以，“合规”是一个大词，可以涵盖不同需求层级的不同内容。

作为律师，我们一直关注和社会经济发展有密切关系的司法动态。前段时间我们刚刚召开了第十二届博和论坛，主题就是“企业的刑事合规”，当时有超过1.2万人在线收看论坛的网络直播，我和同事们都深受鼓舞。论坛上我听了很多专家、学者、跨国公司/大公司法务总监分享有关企业合规的经验和深度思考，了解他们对合规的感悟、体会、教训。在这个过程中，我个人归纳出企业合规有以下几个热点和重点。

第一，合规通常讲的是刑事合规。刑事合规的重要特点是理论与实践相结合，但更偏重实践。一家企业要做好刑事合规，就意味着要长期坚持对大量的司法实践案例进行检索、归类、分析和提炼总结。做刑事合规，只看很多抽象的法律条文和阅读理论著作是远远不够的，必须关注司法实践。比如几年来作为刑事司法打击重点的P2P暴雷案件，同样是P2P暴雷，实践中司法机关会用不同的罪名去处理，有的定非法吸收公众存款罪，有的定非法集资罪，还有些案件定的是集资诈骗罪。犯罪的行为表现有差异，定的罪会不同。涉罪的企业到底是在哪个点上触犯了刑法，需要对证据作全面深入的辨析，这就要求我们大力加强对实际案例的分类解析与研究，不断汇总研究素材资料。

第二，行政法规层面的合规。这主要偏重政策性，涉及行业监管。一家上市公司当然必须关注证监会的相关规定，关注交易所的流程，遵守上市公司通行的企业管理准则。这方面，行政法规层面的合规政策性、专业性极强，绝不能依靠只在书桌上下功夫就完成。

第三，民商法规层面的合规。在这一层面，不同的企业涉及到的业务领域非常丰富，难以一言蔽之。从个人经验出发，我觉得四个方面相对比较重要：

• 1. 企业治理结构的设计。组织架构是企业的命脉。

• 2. 企业经营中最常见的合同管理。合同管理需要对合同内容进行全方位评估，比如怎样的合同条款会被判定为无效、哪些情况下合同可变更、可解除？不同的情形会对企业产生什么样的后果？对于这些问题都需要进行系统的分类研究。我们在实践中有时会碰到一些特殊情况，比如会发现一个合同无效，但给企业带来的利益甚至大于有效，合同无效的结果是对方无法得到原本在商业谈判中确定可获得的利益。当然，这是司法裁判的口径造成的。

• 3. 信息保护和知识产权管理。这应该是知识密集型和人才密集型企业合规的重点，尤其一些拥有知名品牌的公司、跨地域经营的企业，以及网络经济时代依托于网络平台进行经营的企业，这方面尤为必要。

• 4. 人力资源管理和劳动法。企业合规如果忽视了这方面的工作，极容易在发生群体性矛盾和纠纷时陷于被动。

企业合规是个大话题，相信随着越来越多的法律人投入他们的时间、精力和智慧，一定会越来越好。万事开头难，开头后要抓住重点，一定能够迈向成功。谢谢大家。