作者丨竺小缘

出品丨律新社研究中心

经济波涛中，不良资产潜藏，如隐秘暗礁，风险一触即发。

近年来，随着经济增速放缓和市场环境变化，不良资产的规模和处置的复杂性不断增加，给金融市场带来了前所未有的挑战。目前，中国债务总额已超过300万亿元，包括约100万亿元的地方政府债务、77万亿元的家庭部门债务，以及150万亿元的非金融企业部门债务^[1]，为不良资产处置提供了广阔的市场空间。这一庞大的市场不仅为金融机构提供了资产优化和风险管理的机会，也吸引了众多投资者的目光，一些企业通过积极推进不良资产处置来维持资本运作。2024年5月，王健林便以“出售十座万达广场，耗资162.07亿元成立不良资产管理公司”成为业界关注的焦点。

然而，尽管市场潜力巨大，不良资产处置行业仍面临着诸多挑战。从政策环境的不断变化到市场机制的不完善，从技术手段的缺乏到专业人才的短缺……这些因素都制约着金融市场的健康发展。因此，如何在复杂的市场环境中准确认识不良资产处置，科学预测并把握机遇，从而实现其有效处置，成为当前亟待解决的关键问题。

不良资产处置是指金融机构通过一系列措施，对无法按时收回本金和利息的贷款或其他债务工具进行管理和回收的过程。这些资产通常包括逾期贷款、呆滞贷款、呆账和损失贷款，反映了金融机构在信贷管理上的风险。而从分类来看，不良资产通常采用五级分类法，将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类被归为不良资产。

不良资产处置的意义重大，不仅能恢复和挖掘资产的潜在价值，还能提高金融机构的资产质量和经营效率，优化资产结构，从而降低风险。此外，加快不良资产处置有助于厘清并减少金融机构的风险，对金融改革具有重要意义。其中，不良资产处置市场作为一个高度专业化的领域，其运作和效率受到各国独特的文化传统、法律框架以及宏观政策的显著影响。例如，美国在不良资产处置方面采取了高度市场化的方法，由金融机构自主决定处置进程，同时，在必要时运用历史数据和数学模型来优化处置策略，以提升回报率和风险管理。尤其在2007年次贷危机后，美国个人破产法的成熟使得家庭债务能够迅速通过破产程序出清，金融机构也通过债务重整提高出清效率。欧盟国家在不良资产处置方面同样遵循市场化原则，但在金融危机期间，政府通常通过设立坏账银行、注入资金或资产组合出售等措施介入，以保障金融稳定。相较之下，日本在1990年泡沫危机后，企业债务出清速度较慢，部分企业选择隐匿资产缩水，通过资产出售来维持运营。而韩国在亚洲金融危机后，通过成立不良贷款管理基金和采取资产拍卖、打包出售等多种处置手段，促进了不良资产市场的持续发展，并有效利用了外资力量。

在中国，随着经济环境的不断变化和金融政策的逐步完善，国家经济正步入一个新的放缓周期，为不良资产处置市场带来了前所未有的机遇和挑战。自2016年以来，不良资产的问题开始从个别领域扩散至更广泛的范围，其规模呈现不断增长的趋势，在全国各地的交易数量也在不断增加，各个地区呈现出明显的地域性差异（详见图1）。

在2016年至2023年的八年间，华东地区不良资产的交易笔数高达27621起，占全国公开交易笔数的55%，稳居全国各地区之首。这一数据不仅凸显了华东地区在不良资产交易市场的主导地位，也反映了其在资产处置效率和市场活跃度方面的卓越表现。

紧随其后的是华中地区，其交易笔数为6000起，占全国总量的12.1%，位居第二。华中地区的数据表明其在不良资产处理方面有着较高的市场参与度，尽管与华东地区相比还存在一定差距，但其表现依然值得肯定。

华南地区的表现同样不俗，交易笔数为5816起，占比11.6%，位列第三。华北地区以4622起的交易笔数，占比9.3%，排名第四。西南地区交易笔数则为2838起，占比5.7%，排名第五。这些数据表明了三个地区在经济结构调整和金融风险管理方面的成效，也体现了其在不良资产处置方面的稳健步伐。

东北地区在这一时期的交易笔数为1698起，占比3.4%，位列第六；西北地区以1060起的交易笔数，占比2.1%。相较于其他五个地区，东北、西北地区的交易量相对较低，与其经济发展水平和不良资产的产生及处理方式有关，显示出这两个地区在不良资产处理方面还有较大的提升空间。

而从银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）公开的2024年最新数据（详见表1）来看，不同地域在单户对公业务资产平均意向受让方数量方面亦存在一定的差异。较小规模资产（0到0.3亿）的意向受让方数量在东北、华北和西南三个地区都是1.0，显示出这些地区在小规模资产的市场上有相似的关注度。华东地区在中等规模资产（0.5亿到1亿）上显示出最高的意向受让方数量，为5.04，表明华东地区在这一规模的资产市场上更为活跃，投资者对此类资产的兴趣较大。华南地区在最大规模资产（1亿以上）上拥有3.0的意向受让方数量，与华北和华东地区的2.0相比，华南地区对于大规模资产有较高兴趣。华中地区在各个规模区间的意向受让方数量相对均衡，没有特别突出的规模区间。

结论上，华东地区在中等规模资产的市场上表现出较高的投资者兴趣，而华南地区则在大规模资产市场上吸引了较多的意向受让方。东北、华北和西南地区在小规模资产市场上的表现相似，但整体意向受让方数量较少。这些数据与地区的经济发展水平、市场成熟度以及投资者的风险偏好有关，不同地区的投资者对不同规模的资产表现出不同程度的兴趣，也为金融机构在资产处置时提供了地域差异化的市场洞察。

而根据国家金融监督管理总局网站公布的数据，2024年一季度各地区银行业不良贷款率也有所变化（详见表2）。其中，甘肃省的不良贷款率最高，为2.92%，较2023年末下降了0.26个百分点，是该地区不良贷款的识别和处置加强的结果。与此同时，尽管广东省的不良贷款余额居全国之首，但其不良贷款率却相对较低，为1.38%，较年初上升了0.03个百分点，反映了广东经济活动的活跃度以及贷款总量的增加。值得注意的是，上海地区的不良贷款率从0.95%上升至1.04%，增加了0.09个百分点。而北京和厦门的不良贷款率则分别微增0.01个百分点和0.1个百分点，显示出轻微的上升趋势。

总体来看，各地区不良贷款率的变动与当地的经济发展水平、产业结构、金融政策执行力度以及风险管理能力等因素密切相关。尽管部分地区出现了不良贷款率的上升，但这一小幅的不良率反弹可能与经济周期性波动和特定行业风险的出清有关，因而造成不良率长期上升的可能性较小，且多数地区的稳定或下降趋势也表明，银行业在风险控制方面取得了积极成效。

就不良资产款余额而言，2024年第一季度末各地区银行业不良贷款余额的变化揭示了一些重要的趋势。上海地区尤为显著，其一季度末的不良贷款余额较年初增加了135.33亿元，这一增长主要受到国有大行和股份行不良贷款余额增加的推动。此外，尽管浙江和广东的不良贷款率仅分别微增0.05和0.03个百分点，但不良贷款规模显著增长，分别环比上升161亿元和177亿元，表明这些经济发达地区的资产质量面临一定压力。

从区域角度看，不良贷款余额的增加也在一定程度上反映了地区经济的复杂性和金融环境的变化。例如，江苏、广东等地的不良贷款余额增长显著，分别为66.79亿元和161.08亿元，与这些地区经济活动的活跃度和贷款总量的增加有关。同时，甘肃和河南等地区的不良贷款余额有所减少，表明这些地区的金融机构在加强风险管理和不良资产处置方面取得了一定成效。

总体而言，尽管部分地区出现了不良贷款余额的增加，但考虑到这些地区的经济基础和银行客户的抗风险能力，预计未来这些地区的银行资产质量将保持相对稳定。监管机构和金融机构应继续关注不良贷款的变化趋势，并采取有效措施以维护金融市场的稳定和健康发展。

此外，从资产转让市场的角度来看，银登中心公开数据信息显示，自不良贷款转让试点项目启动以来，虽然单户对公不良贷款及个人贷款不良资产的批量转让交易量起初较为有限，但市场在2023年第三季度和第四季度经历了显著的交易额激增，呈现出爆发式的增长态势（详见图2）。然而，进入2024年第一季度，市场交易额有所回落，显示出一定的波动性。

总体而言，每年的第三季度和第四季度相较于第一季度和第二季度，交易金额普遍较高。这一周期性现象可能与金融机构年终资产负债表的调整、风险管理策略的年度评估以及投资者对年末市场机会的把握有关，市场的这种季节性波动为不良资产的处置提供了重要的时间窗口，同时也提示投资者需密切关注市场动态，以捕捉最佳的投资时机。

就挂牌情况而言，从2022年到2024年，不良贷款转让市场的项目单数和业务规模呈现波动性增长（详见图3）。在2022年，项目单数从第一季度的56个逐渐增加到第四季度的124个，显示出市场对不良贷款转让的关注度逐渐提升。然而，业务规模在2022年的第一季度到第三季度呈现波动态势，从88.7亿到111.1亿，直到第四季度迎来显著增长，达到176亿。

进入2023年，不良资产市场活动进一步增强，项目单数和业务规模均达到峰值。尤其是第三季度，项目单数达到182个，业务规模更是飙升至493.2亿，显示出市场在这一时期对不良贷款的处置需求激增。第四季度虽然项目单数有所下降，但业务规模依然保持在752.9亿的高位，反映出市场规模的扩大和交易活跃度的提升。

到了2024年第一季度，项目单数和业务规模均有所回落，分别为65个和158.6亿，这可能与市场周期性调整有关，也符合之前提到的每年三四季度交易金额普遍高于一二季度的规律。

总体来看，不良贷款转让市场在近两年经历了显著的增长，在每年的第三季度和第四季度表现尤其活跃。尽管2024年初市场有所回调，但整体趋势表明，随着金融机构对不良资产处置的重视和市场需求的增加，不良资产处置市场仍具有较大的发展空间和潜力。

不良资产处置市场的发展，关键在于降低交易成本并增强交易的灵活性。当前，不良资产处置市场不仅需要巨额资金的注入，也依赖于交易成本的控制。根据威廉姆森的交易成本理论，市场效率和资源配置的有效性主要受两大因素的制约。首先是交易的自由度，即市场参与者进行交易的便利性；其次是交易成本，涵盖了完成交易所需的时间和资金投入。简言之，高效地管理不良资产依赖于一个开放且成本效益高的交易环境。展望未来，不良资产市场的发展前景将主要取决于市场交易的自由度和交易成本的控制这两个关键因素。

就自由度而言，市场自由度的大小受不良资产处置的政策环境的影响显著。政策环境越宽松和明确，市场自由度越高，市场活力越强。因此，精准把握政策动向与规范趋势，是不良资产行业在不断变化的经济环境中保持定力的关键。近年来，为优化不良资产的处置及管理，我国陆续发布了一系列规范性文件，这些文件覆盖了税收减免、行政审批流程、资本运作等关键领域，不仅为金融机构提供了明确的操作指引，还促进了不良资产处理方式的创新及多样化。据此，律新社研究中心以时间为线索，并考虑到发布机构及文件与“不良资产”的相关度，梳理了2022年1月至2024年7月间国资委、财政部及最高法等不同机构发布的规范性文件（详见表4）。

其中，国家发展改革委办公厅和市场监管总局办公厅于2024年1月18日联合发布的《关于进一步做好信用修复协同联动工作的通知》着重强调了信用修复工作的协同联动，旨在推动国有资本的高效运作和合理配置。这一政策的出台标志着我国信用修复体系进入新的发展阶段，为信用体系建设注入了新的活力，也为不良资产处置行业带来了新的机遇。同时，政策的实施将扩大国有资本经营预算的覆盖范围，优化支出结构，增加不良资产的处置需求。国有企业和地方企业将更加注重资本使用效率，通过科学合理的资产配置实现国有资本的高效运作，从而为不良资产处置行业提供更广阔的市场空间。

此外，金融监管总局于2024年4月16日发布的474号文旨在贯彻2024年工作会议提出的八大工作部署，特别是推进中小金融机构改革化险，为不良资产行业创造了宽松的政策环境。具体而言，474号文强调了中小银行不良率远超行业平均水平的问题，提出要加大力度推进中小金融机构改革化险，同时对62号文相关规定作出补充和完善，进一步扩大了反委托处置的适用范围，为金融机构提供了更多的不良资产处置方式选择。基于此，律新社研究中心对474号文基于62号文的补充规定进行了简要总结，主要包括：

其次，就交易成本而言，近年来，随着经济结构的调整和金融市场的发展，不良资产的规模持续增长，尤其是在一些中小银行和非银行金融机构中。根据相关数据，2020年至2023年，中国银行业金融机构处置不良资产规模连续四年保持在3万亿元以上，显示出市场的庞大潜力和活跃度^[8]。在资产处置市场中，不良贷款转让业务尤其受到关注。银登中心2024年一季度的统计报告显示，一季度不良贷款转让挂牌65单，业务规模达到158.6亿元，同比增幅35.8%，成交量148.3亿元，高于去年同期水平，反映出市场供给的增加和参与主体的多元化。而市场参与者的增加，尤其是中小银行的加入，又为市场注入了新的活力。目前，中小银行由于资产质量承压，已开立不良贷款转让业务账户的机构数增至931家，年内新增53家，其中城商行和农村中小银行新开立账户的分支机构合计有28家，占比过半^[9]。不难看出，近年来银行业金融机构处置的不良资产规模连续保持在高位，不良资产处置的潜力巨大。然而，不良资产处置市场活跃度有所提升的同时也带来了诸多挑战，特别是在交易成本控制方面，需要涵盖多种成本。

在资产处置过程中，首先需要对不良资产进行准确评估，以确定其价值。这一过程不仅需要专业的评估团队，还涉及复杂的财务分析和市场调研，导致成本高昂。例如，对于特殊目的实体（SPV）持有的不良资产，评估过程可能需要大量的尽职调查和专业判断，增加了交易的前期成本。

在不良资产处置过程中，法律和合规成本占据了显著的比重。这些成本不仅包括聘请法律顾问和专家的费用，还涉及处理复杂的诉讼、破产程序、债务重组等法律程序。由于不同地区的法律法规存在差异，金融机构需要投入大量资源来确保合规性，也在一定程度上增加了处置过程的复杂性和成本。例如，在处理跨境不良资产时，需要考虑到不同国家的法律环境和合规要求，这不仅增加了法律审查和合规评估的工作量，也提高了专业服务费用。

信息成本在不良资产处置中同样重要。由于市场信息的不对称性，买卖双方需要投入大量时间和资源来搜集和验证相关信息。在不良资产市场中，资产的透明度和信息披露程度直接影响到资产的定价和交易决策。为了减少信息成本，市场参与者需要建立有效的信息共享机制，利用金融科技手段，如区块链技术，提高信息的透明度和可追溯性，降低信息搜集和核实的成本。

处置成本涵盖了资产处置过程中的各种操作成本，包括资产评估、拍卖、重组、债转股等多种方式。每种处置方式都有其特定的流程和成本结构。例如，资产评估需要专业的评估机构进行资产价值的评估，则包括了评估费用以及数据收集和分析成本等评估相关的其他成本。又如，在资产重组或债转股的过程中，还需要考虑到相关的法律、财务和运营成本。此外，处置过程中可能产生的中介费、拍卖费等额外费用也需要计入处置成本中。

显然，得益于经济转型和金融市场深化带来的不良资产增长，不良资产处置的市场规模将不断扩大，成本也在不断提高。面对成本压力，不良资产处置行业可能会寻求新的技术和方法来降低成本，例如利用大数据、人工智能等技术进行资产评估和风险分析，这些创新将进一步提高不良资产行业的效率。同时，随着评估技术的发展，降低的处置成本可以吸引更多的投资者和服务机构进入市场并增加竞争，推动服务创新和成本进一步降低。在此基础上，随着市场对成本的预测和管理能力提升，投资者和金融机构也能更准确地评估风险和回报，制定更合理的投资决策，从而减少市场的不确定性。同时，中小银行由于成本敏感性更高，其加速参与不良贷款转让业务可能会推动市场结构的优化；其中，中小银行对于寻找更高成本效益处置方式的倾向性，又能促使市场出现更多创新的处置模式……如此良性循环有助于提升整个不良资产处置市场的活跃度和吸引力。

然而，不良资产处置市场既充满机遇也充满风险。债务重整市场的高难度操作以及破产清算市场的相对狭窄，使得投资者在这一领域的投资决策变得更加谨慎。更为关键的是，债务出清的低效率和不确定性显著增加了不良资产处置的风险。企业若未能及时把握债务出清的最佳时机，可能会面临资产价值的进一步缩水，甚至最终走向实质性破产。此外，接盘企业若未能充分评估相关风险，也可能因此陷入经营困境。在这一背景下，不良资产处置市场对参与者的专业素养和资源配置能力提出了更高的要求，不良资产处置不仅需要深入的市场洞察力，还需要专业的技术能力和广泛的人际关系网络。只有具备这些条件的专业机构参与其中，才能在把握不良资产市场机遇的同时，有效规避潜在风险。