
司法实践中关于“客户名单”构成商业秘密的认定存在较大争议。在《商业秘密司法解释》中,“客户名单”这一表述已经被删除并修改为“客户信息”,以明文的形式总结了司法实践逐渐摸索和形成的认定标准,廓清了客户信息的保护意旨。
前 言
事实上,“客户名单”这一表述的语义与其实际意图保护的信息客体确实存在一定的差距,《商业秘密司法解释》对于相关规范修改不仅纠正了这一问题,也进一步以明文的形式总结了司法实践逐渐摸索和形成的认定标准,廓清了客户信息的保护意旨。但“客户信息”这一表述的内涵和外延相较于原有的表述似乎只增不减,这似乎又为该类型经营秘密的保护带来新的问题。


一、客户信息保护司法解释规范内容的修改

二、从典型案例看客户信息保护的原则与边界
最高人民法院在2020年发布的《最高人民法院知识产权案件年度报告(2019)摘要》中公开了一例与上一案例中的侵权场景和事实较为相似的典型案例,并冠以“客户名单作为商业秘密保护的内容和条件”这一标题。该案例中权利人主张保护的内容为43家客户名单和交易信息,并主张其能够反映不同客户的特殊产品需求和交易习惯,其提供的信息中也确实记载了包括“订单日期、单号、品名、货品规格、单位(桶或个)、销售订单数量、单价、未税本位币、联系人、电话、地址、特定时间段内客户的交易记录及联系人”等诸多信息,但最高人民法院再审认为“首先,在当前网络环境下,相关需方信息容易获得,且相关行业从业者根据其劳动技能容易知悉;其次,关于订单日期,单号,品名、货品规格,销售订单数量、单价、未税本位币等信息均为一般性罗列,并没有反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖相关客户的具体交易习惯、意向等深度信息的情况下,难以认定需方信息属于反不正当竞争法保护的商业秘密。”同时,最高人民法院在该案例中明确“如果在没有竞业限制义务亦不存在商业秘密的情况下,仅因为某一企业曾经与另一市场主体有过多次交易或稳定交易即禁止前员工与其进行市场竞争,实质上等于限制了该市场主体选择其他交易主体的机会,不仅禁锢交易双方的交易活动,限制了市场竞争,也不利于维护劳动者正当就业、创业的合法权益,有悖反不正当竞争法维护社会主义市场经济健康发展,鼓励和保护公平竞争,制止不正当竞争行为,保护经营者和消费者的合法权益之立法本意。”[7]该案件中的客户名单虽然收录了符合“汇集众多”以及“长期稳定交易”条件、且来自于交易的客户信息,似乎完美符合审理当时适用的《不正当竞争司法解释》给予保护的条件,但仍成为了确认客户名单保护条件的“反面教材”。究其原因,一方面在于从案件事实的整体上来看,不论是考虑案件背景行业的交易习惯与情况、还是考虑客户信息的公开程度、双方信息的比对结果、案涉客户出具的关于主动达成交易的证明以及案件中涉及的劳动者权益、经营者交易自由和“客户名单权益”之间的平衡,案件的结论应为不构成侵权,因此在商业秘密成立条件上也秉持了较为严格的认定标准;另一方面,笔者认为,更重要的原因在于,案涉客户信息存在固有缺陷,正如判决文书的阐释,权利人主张的客户信息的一部分可从公开途径获得、另一部分仅为机械的记录和叠加,属于“一般性罗列”而“没有涵盖深度信息”,难以认定属于反不正当竞争法保护的商业秘密。

三、客户信息管理和保护的“初级指南”
无论是从保护规范内容的变化,还是从典型案例的认定规则中,不难得出这样的结论:客户信息构成经营秘密的关窍并不在于将从交易和洽谈中获得的非公开信息进行机械积累和叠加,而是在于将浅表信息汇总后加工为深度信息。同时,根据《商业秘密司法解释》第六条第二款的规定“将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息,符合本规定第三条规定的,应当认定该新信息不为公众所知悉”,将从公开途径获得的与客户相关的信息汇总进客户信息档案中,使其与自有信息一并进行加工获得“新信息”的,亦可能由此获得权利。例如,通过将客户公开的采招信息、年报等材料中的采购和产量信息、交易文书中可能并不涉及的因口头议价、洽谈获取的零散信息整合成“交易意向”信息,将交易信息中隐藏的具有规律性的信息提炼为“交易习惯”信息等,既便于企业管理和使用客户信息,也可以提高企业因经营和交易获得的客户信息受到法律保护的可能性。
参考资料
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