作者丨王思远 出品丨律新社研究中心 行业深耕与升维，并购律师不仅要懂专业，更要关注政策、经济、生态等多重维度，以全局视野引领交易智慧。并购重组的本质是资源的优化配置。 北京海润天睿律师事务所高级合伙人、深圳办公室主任唐申秋是中国资本市场法律服务领域的资深专家。唐申秋律师在IPO及并购重组领域拥有超过25年的丰富经验，其间历经证券市场多个周期的穿越与考验，积累了深厚的法律专业知识与实战经验。凭借扎实的专业基础、敏锐的市场洞察力以及对客户需求的高度关注，唐申秋律师赢得了客户的广泛赞誉，并在业内建立了良好的口碑。唐申秋律师曾被评选为“全面建成小康社会《中国法律年鉴》年鉴人物 ▪ 2020年度优秀金融证券专业律师”，2022年5月12日，中宏网、强国号发布内容报道《唐申秋：深耕证券行业二十二载，助企上市恰逢注册制春天》，彰显了他在金融证券领域的专业地位和贡献。唐申秋律师不仅在业务上取得了显著成就，还积极参与行业交流与教育培训，致力于推动资本市场的健康发展。他曾受邀在多个重要论坛和讲座中担任主讲嘉宾，包括大湾区上市公司并购重组论坛以及深圳资本市场学院的多场公益讲座，分享其对于并购重组市场的深刻见解。 2024年7月，在接受律新社研究中心《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》调研时，唐申秋律师从并购律师的视角，结合自身多年的丰富经验，深入剖析了当前并购市场的新趋势、并购律师的角色演变，以及如何应对市场变化带来的挑战与机遇。
唐申秋律师的职业故事始于1998年，那一年，他从中国政法大学毕业。毕业后，他并没有直接投身于法律行业，而是选择成为一名法学教师，在教育领域短暂停留。这段经历虽然短暂，却是他人生中不可或缺的一部分。担任教师时，唐申秋律师不仅传授知识和学习法学的方法，更在这个过程中积累了对法律事业的热爱与追求。这段经历培养了他的责任感和使命感，为他日后成为并购领域的专家奠定了坚实的基础。 1999年底，唐申秋律师跟随律所老主任进入了证券律师行业。在此期间，他对并购和IPO业务产生了浓厚的兴趣，并逐渐将其作为自己的专业发展方向。早在1997年的实习期间，他就表现出对国企重组、改制和上市的极大兴趣。2005年至2006年，他参与了诸如央企中石化、铁道部中铁集装箱公司等大型央企和国企重组项目，这些经验也为他在并购领域深耕打下了坚实的基础。 2013年被视为上市公司并购重组的元年。这一年，唐申秋律师更是凭借深厚的法律功底和敏锐的市场洞察力，成功主导了新洋丰借壳中国服装、重庆百货整体上市等多个具有重要影响的经典并购重组项目。这些项目不仅展现了他在并购重组领域的专业能力，也为他赢得了业界的高度认可。 随着并购业务成为券商、律师等资本市场参与者重点关注的领域，唐申秋律师开始更加注重并购领域的布局。从2023年起，他不仅加大了在并购领域的投入，还积极参与深交所和深圳资本市场学院的三期培训班，进行了上市公司并购重组的主题宣讲。2024年，他更是在北京、上海、深圳等地组织了大规模的并购论坛，旨在打造一个并购生态圈。 这个生态圈的目标首先是解决信息不对称的问题，让参与者能够更有效地对接资源；其次是解决并购过程中的专业问题，确保交易的顺利进行。唐申秋律师希望通过这样的方式，不仅促进并购市场的健康发展，还能为行业培养更多优秀的人才。 未来，并购市场将继续呈现新的趋势和发展机遇。唐申秋律师相信，通过不断的努力和创新，能够为并购领域带来更多的可能性，同时也为中国乃至全球的经济发展贡献力量。 唐申秋律师从一名教师成长为并购领域的专家，他的职业生涯充满了转型与深耕的故事。而他对于并购生态圈的建设与未来展望，则体现了其对于行业的深刻理解和长远规划。
近年来，监管层出台了一系列政策措施，旨在支持并购重组，优化政策环境。在唐申秋律师看来，这其中，新“国九条”明确提出鼓励上市公司聚焦主业，综合利用并购重组等方式提高发展质量。这些政策的出台，不仅为并购重组创造了更为宽松的环境，也为整个并购重组市场带来了新的活力。2024年，预计并购市场将开启新一轮的上升周期，交易规模将超过2023年，展现出更为活跃的市场变化。 唐申秋律师进一步指出，随着国家政策的支持、并购行业的自然发展规律以及投资者趋于成熟，未来的并购活动将更多地聚焦于新质生产力产业整合和发展逻辑。特别是那些符合国家战略方向、具备技术新兴趋势或者有转型升级潜力的产业，将成为并购的热点领域。与此同时，中央国有企业（央国企）作为我国经济发展的重要支柱，在当前的新形势下，也将加快自身的并购重组步伐，重点通过专业化整合和上下游整合，发挥其在传统产业以及战略性新兴产业中的引领作用。 在并购市场的新趋势下，并购律师面临着前所未有的挑战，但同时也迎来了宝贵的机会。为了更好地适应市场变化，唐申秋律师认为并购律师需要具备多重能力。 政策解读与风险评估能力的加强： 律师需要深入了解和解读政策，为客户提供精准的风险评估和战略建议。这要求律师不仅要具备深厚的法律知识，还需要对宏观经济政策有深入的理解。律师需要帮助客户理解政策背后的目的和意图，以及如何利用这些政策来制定最有利的并购策略。 产业链与价值链分析能力的补充： 律师不仅要熟悉某一环节的业务，还要对整个产业链上下游环节的市场、业务、未来发展及其对企业价值的影响有深刻的理解。 新兴技术和行业关注能力的提升： 律师必须紧跟新兴技术和行业的发展，掌握新技术的应用，同时为新技术产生的业务领域提供专业的法律服务。尤其是律师必须关注AI、大数据、云计算等领域的最新进展，不仅需要掌握新技术的应用，提高提供法律服务的质量和效率，还需要理解新技术带来的挑战，如数据合规和隐私保护等问题。 外资并购交易视角的转变： 随着中国市场的开放，外资并购交易将成为一个重要的增长点，律师需要具备处理这类交易的能力，特别是在监管审批、合资比例、劳工、反腐败、税务以及数据保护和隐私等方面。随着全球经济不景气和中国经济的稳步前行，外资在中国的投资力度预计将有所增加，特别是在并购领域。律师需要充分认识这一趋势，并积极参与到外资并购交易中去，以提供专业的法律支持。 总之，唐申秋律师认为，并购律师在并购市场中扮演着至关重要的角色，他们的专业能力和适应能力将在很大程度上决定着并购交易的成功与否。随着市场的不断发展，律师需要不断更新自己的知识体系，提高服务质量，以满足客户在不断变化的市场环境中对专业法律服务的需求。
在并购重组项目中，法律尽职调查是确保交易成功的关键步骤之一。尽职调查的核心目标是识别并评估目标公司可能存在的法律风险，以便买卖双方能够基于充分的信息作出决策。唐申秋律师建议，律师在尽职调查过程中应重点关注如下领域： 包括但不限于股权结构的清晰性、股权是否存在限制性或特殊性权利、股东之间的潜在纠纷或未决诉讼等。 涉及核心资产的所有权争议、使用权受限、知识产权侵权等风险。 应关注隐藏负债、或有负债、已有或潜在的诉讼、仲裁、违法行为、担保等情况，以及长期业务合同中的潜在风险。 为了有效应对这些法律问题，唐申秋律师提出，尽职调查需要遵循“工作做在交易前”的原则，确保交易的成功与否不完全依赖于事后的合同约定，并提出以下几点建议： ➤严谨的态度：并购方应该持有谨慎的态度，特别注意“冰山效应”，即表面上看到的问题往往只是冰山一角，更深层次的问题可能潜藏在水面之下。 ➤聘请专业顾问：并购方应聘请经验丰富的专业顾问团队，如律师、会计师等，提供意见和建议。成本和质量均要兼顾。 ➤多角度调查：对于每个法律事项和问题，都至少采用两种不同的方法进行调查和分析，确保信息的准确性和全面性。 随着《反垄断法》的修订和完善，反垄断审查在并购重组中的地位越来越重要。唐申秋律师特别指出了反垄断审查与并购业务之间的密切关系。他认为，2022年《反垄断法》的修订赋予了反垄断执法机构更多的权力，对经营者处罚的责任也有所提升。因此，在并购重组中，无论是国内还是跨国交易，都应当给予反垄断审查足够的重视。为此，唐申秋律师给出了如下建议： 增加“预评估”程序： 并购方应在专业律师团队的协助下，在并购交易启动前预先评估是否可能触发中国或其他国家/地区的反垄断申报标准。特别是要注意“经营者集中”中对“控制”的认定标准。 针对性设计交易结构： 将反垄断审查对交易结构、进程、合同条款等的影响以及交易被认定构成反垄断情形时的备选方案等纳入交易设计的考量范围。 履行申报手续的核实： 无论是收购上市公司还是非上市公司，无论是否达到反垄断审查申报标准，建议并购各方均履行申报手续。即使不存在反垄断执法机构主动调查的可能性，也应该按照规定进行申报。 法律尽职调查和反垄断审查是并购重组过程中不可或缺的环节。唐申秋律师指出，通过细致的尽职调查，可以发现并评估目标公司的潜在法律风险，确保交易的安全性。而合理的反垄断审查策略有助于规避法律风险，保障交易顺利进行。在当前的市场环境下，律师和并购参与者需要更加注重这些方面的准备和规划，以应对日益复杂的法律和市场挑战。
在并购项目中，律师扮演着多种角色，其核心是在风险控制的框架内，以促进交易为起点、以促成交易为终点开展工作。在唐申秋律师看来，要平衡各方利益、确保交易顺利进行，律师需要做到以下几点： 律师需要深入了解并理解交易各方以及其他所有利益相关者的需求、要求，包括但不限于交易双方、债权人、供应商、客户、员工、政府机构等。理解这些需求是促进交易沟通、构建交易框架的前提和基础。 在并购项目开展的过程中，确保信息的透明度和沟通的有效性对于管理预期、减少误解和避免冲突至关重要。通过建立有效的沟通渠道，律师可以帮助各方了解彼此的立场和利益点，为达成共识奠定基础。 在并购过程中，难免会出现意见不合的情况。律师需要设计灵活且可行的冲突解决机制和交易方案，确保各方提出的合理需求能够在充分沟通的基础上得到妥善解决，从而完成交易。 为了促进交易的顺利完成，律师还需要根据具体情况设计出灵活且可行的交易方案。这可能涉及对交易结构、支付方式、风险分配等多个方面的调整。例如，可以通过设立过渡期的管理协议、设置业绩承诺或盈利补偿等方式来平衡买卖双方的利益。 在复杂的并购项目中，唐申秋律师指出，通过理解所有利益相关者的需求、建立有效的沟通渠道、设计冲突解决机制以及促进信息透明度和预期管理，律师能够有效地平衡各方利益，确保交易顺利进行。 这其中，信息透明度是促进交易成功的关键因素之一。律师需要确保所有相关的法律文件和交易细节对所有利益相关者都是透明的。这样不仅能增强各方的信任感，也能降低因信息不对称导致的风险。此外，预期管理同样重要。律师需要与客户紧密合作，确保客户对交易过程中的每个步骤都有清晰的预期。这包括对可能出现的障碍、时间表、成本等因素的合理预期。通过明确的沟通，律师可以帮助客户更好地理解整个交易流程，减少不必要的焦虑和误解。 在当前监管环境不断变化的情况下，律师需要不断提升自己的专业技能和服务水平，以满足客户的需求并保持竞争力。
在监管环境动态变化的情况下，律师与律所需要紧跟政策方向，及时关注和充分理解最新的法律法规规定，这是提供法律服务的前提和基础。唐申秋律师提出，在具体策略层面，律所需要关注以下几个方面： ➤全部利益相关者的需求与要求：包括交易双方、股东、员工、政府机构等所有利益相关方的需求和期望。 ➤行业特性与发展趋势：了解并购方和被并购方所处行业的基本业务模式、产业链和价值链、市场环境、竞争格局以及未来发展趋势。 ➤提供定制化的交易解决方案：基于上述理解和分析，提供符合客户需求、符合最新法律法规要求的定制化交易解决方案。 此外，新《公司法》的实施为上市公司并购重组带来了新的变化，具体体现在以下几个方面： 授权资本制：新《公司法》第152条允许公司章程或股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。这一规定为上市公司提供了更灵活的资本运作空间，有助于快速响应市场变化，也可以在一定程度上防止恶意收购。 新增类别股：明确了股份公司（不包括公开发行股份的公司）可以发行带有差异化表决权安排的类别股。这对于相关主体收购在上市前已存在表决权差异安排的上市公司以及上市公司收购非上市的股份公司而言有一定的便利。 简易合并制度和小额合并制度：新《公司法》允许包括上市公司在内的主体在特定条件下不经股东会决议即可完成公司合并，有利于简化并购流程、提高并购效率。 从律师角度来看，更需要加强与客户的交流，为客户解读新《公司法》对并购重组的影响并提供建议。同时，在具体的交易中，律师应协助客户评估新法对并购交易策略、方案的影响，并积极通过新法中的新机制推动交易的顺利进行。 律师不仅是社会经济发展中不可或缺的角色，也是法治精神的重要传播者。唐申秋律师强调，律师要以身作则，尊法、守法；应当积极推动法治精神的普及和实践，为社会经济发展创造稳定可预期的法律环境；积极建言献策，主动参与政策咨询和立法工作，通过专业知识为政府决策提供法律意见，确保政策和法规的合理性和有效性。 对于有志从事并购领域业务的青年律师，唐申秋律师提出以下几点建议： 职业道德： 如同“习武先习德”，青年律师必须树立牢固的职业道德意识，否则将对自己、客户甚至整个行业产生极为恶劣的影响。 知识与技能： 除各部门法知识、监管规则外，青年律师还需熟悉并购市场的各类案例，勤学习、多琢磨。特别建议青年律师学习和培养商业知识、意识，学会从商业角度分析问题，理解并购背后的商业逻辑，更好地为客户提供增值服务。 实践经验： 青年律师应积极争取实践机会，把理论、总结都融入到具体项目的办理中，把每一个项目都做成经典案例，积累宝贵的经验。 在快速变化的监管环境中，律所和律师需要不断创新服务策略，以保持服务的相关性和竞争力。同时，律师也承担着推动社会经济发展的重要责任。对于青年律师而言，除了扎实的专业知识和技能外，还需要培养良好的职业道德和社会责任感，以应对未来的挑战。
在并购领域中，唐申秋律师以其深厚的法律功底和丰富的实践经验，不仅见证了中国并购市场的蓬勃发展，其自身也成为这一进程的重要推手。从教师到证券市场并购专家的转变，唐申秋律师用行动诠释了终身学习的精神，其倡导的并购生态圈理念是对行业未来发展的重要贡献。面对并购市场的变化，他强调了政策解读的重要性、新技术带来的机遇，以及在并购过程中平衡各方利益的策略。在法律尽职调查与反垄断审查方面，他提倡严谨的工作方法与防风险操作。对于青年律师的成长，他鼓励持续学习、培养商业意识，并强调了职业道德的重要性。正如他所说：“守法只是底线，有德才是标准。”这句话不仅是对青年律师的殷切期望，也是每一位法律工作者应当铭记的格言。
