作者丨李德胜 出品丨律新社品牌服务中心 从清算到重生的智慧突围： 多维利益纠葛中的重整平衡术 作为拥有69年历史的国家级重点装备制造企业，新兴能源装备股份有限公司（以下简称“新能装备”）破产清算转重整案承载着厚重的产业使命与复杂的利益纠葛。案件既涉及国有与民营股东权益博弈、41亿元债务重组困局，又面临《企业破产法》与《税收征管法》的立法冲突、融资租赁债权性质确权和清偿方案等专业挑战，也因重整期间企业仍然两次遭受境外网络攻击事件凸显企业重整价值。尹秀超律师团队以“多维重构”的专业智慧，从产业政策研判、核心技术评估到债权人利益平衡，采用“清算转重整”程序过渡机制，并通过解决债务重组所得税问题与融资租赁债权对应的资产处置方案，成功激活企业再生基因。本案不仅展现了管理人对“能重整的不清算”司法理念的深刻践行，更为处理重大复杂破产案件提供了兼顾法理与商理的标杆范式。 “新能装备”企业已有69年历史，在接手“新兴能源装备股份有限公司破产清算转重整案”之初，您是从哪些维度评估案件的？是什么契机促使案件由破产清算转为重整的？ 尹秀超 新兴能源装备股份有限公司始建于1956年，是国家“一五计划”重点项目，重型机械设备生产骨干企业和压力容器专业制造厂家，1997年第一批国家批准的企业技术中心之一，具有国家甲级勘察设计资质。集天然气储运装备研发、制造、服务为一体，掌握大容积无缝气瓶旋压、热处理调质、真空绝热等核心技术，所处行业是新兴清洁能源，在行业内具有较强影响力。为我国首批一二三级压力容器设计制造公司。持有ASME（美国工程师协会）颁发的U钢印及授权证书。生产的天然气储运设备可以直接免检进入欧美市场，肩负着国家应急保障任务。“新能装备”2021年入选河北省高新技术产业协会发布的“河北省战略性新兴产业创新百强企业名单”。 但受内外部宏观经济结构性调整和行业下行，历史包袱人员负担沉重等多种因素影响，“新能装备”财务负担过重，经营成本不断攀升，无法开展正常生产经营，陷入破产境地。 “新能装备”破产期间，二次受到境外网络侵入破坏，由此也可以佐证“新能装备”在装备制造业方面的存在意义。 总结起来，我们是从以下维度来评估判断债务人企业重整的必要性和可行性：“新能装备”所处的行业和地位，国家和河北省的产业政策导向和扶持态度；“新能装备”的品牌形象；“新能装备”的管理和技术团队情况，“新能装备”自有知识产权、技术秘密等企业核心竞争力；市场对“新能装备”的投资意愿；主要债权人的支持态度，包括债权人会议表决通过概率；“新能装备”可持续发展路径；“新能装备”重整成本收益预测、重整风险的控制手段和应对措施这几个方面。 “能重整的不清算”是最高人民法院一直倡导的方向。其实本案受理法院邯郸中院从一开始审查债权人申请“新能装备”破产时，就判断出债务人仍然具有一定的重整价值。但基于“新能装备”的复杂情况，如果直接批准“新能装备”进入重整程序，大概率是无法在法定的重整程序期限内完成所需工作的。因此，先通过破产清算程序，对企业、债务人、市场和投资意向做一些调研，条件成熟后，再转为重整程序，更有助于成功。 面对案件中的巨大财富和复杂关系，您和团队是如何建立起民营股东、债权人和投资人之间的有效沟通和协调机制以确保项目顺利推进？ 尹秀超 这个案件中说不上巨大财富，但确实比较复杂。作为管理人，我们尽可能地保障和平衡各个利益相对人的合法权益。“新能装备”有国有和民营股东。企业破产说明民营股东的所有者权益已经为负，重整后股权也极有可能要被调整为零。因此民营股东对“新能装备”进入破产程序前的一系列管理层决策的合规性提出质疑。部分金融债权人也对“新能装备”贷款融资和破产时的财务数据出现大幅变化不认同。投资人则对资产公允价值、投资税务风险有所顾虑。因此，破产管理人必须注意平衡和保护全体利益相关者的合法权益，和各方沟通。管理人按照邯郸中院的要求和建议，通过各种手段，与关心“新能装备”重整的相关方建立和保持沟通渠道，确保项目有序推进。 案件重整过程中，遇到了哪些关键的法律问题？是如何克服这些挑战，确保方案可行性的？ 尹秀超 现行税法立足于正常经营的企业。《企业破产法》与《税收征管法》在法律体系上存在冲突，导致如何计算和缴纳债务重组所得税问题成为破产实践中的拦路虎，常常影响重整程序推进和重整投资人信心。“新能装备”账面资产40亿元，审计压实后只有4亿元，经过评估后市场资产价值也只有6亿多元，但其债务负担却高达41亿元，面临高额的债务重组所得问题。邯郸中院和管理人坚持依法合规办理案件，在邯郸市委、市政府支持下，税务主管部门多次上门宣讲政策，管理人亦专门聘请税务咨询机构出具专门意见。在税务问题上坚持依法合规，不抄近道不走捷径，最终妥善处理债务重组所得税问题。最近国家对《税收征管法》修改公开征求意见，希望能够重视这一立法冲突，解决重整工作中的堵点问题。 “新能装备” 重整中的另外一个法律难题是如何对待融资租赁业务形成的债权。在债权性质审查和金额确认环节，确认融资租赁债权为担保债权通常没有悬念。但实践中，由于复杂的原因，融资租赁中的担保物并不能与企业存货设备准确对应。因此在财产处置分配和债权清偿时，需要妥善且灵活地处理融资租赁担保债权分组表决和受偿方案，以及如何处理同时主张融资租赁物取回权和申报债权要求清偿的情形。 政府、法院、央企、律师“四力共振”： 新能装备重整案的协同方法论 “新能装备破产清算转重整案”以府院联动机制为支点，以央企担当与金融机构协同为动能，实现了“司法救治+产业拯救+民生保障”三位一体的重整范式。新能装备重整成功不仅妥善安置了800名职工，保住了200余个就业岗位，发挥了社会稳定器的作用；更通过破解40亿元债务重组困局，验证了“能重整的不清算”司法理念的深层价值。尹秀超以破局者的战略眼光与执行者的精细操作，从对法律规则冲突的破局到产业价值与社会效益的再平衡，他为困境企业重整提供了兼顾法治刚度与商业温度的标杆经验，也为律师在重大危机企业拯救中发挥“专业中介+价值再造”的枢纽作用树立了行业坐标。 您认为“新能装备”破产转重整案成功的关键因素是什么？这个案件在解案思路和对策上有哪些创新或突破？ 尹秀超 “新能装备”清算转重整成功的关键因素在于多个重要因素协同发力。离不开当地党委政府与法院之间建立起来的府院联动机制良性运作和新兴际华集团作为央企的担当，更离不开兴业银行作为最大担保债权人的理解和支持。 当然我们管理人团队作为执行者，坚持不懈的努力也是不能忽略的因素。破产工作中，清算或者重整都是手段，最终目的是最大限度地保护全体债权人的合法权益与最大可能地挽救债务人两者之间的平衡。 您如何看待本案的示范意义和办案效果？比如法律效果和社会效果等。对于其他陷入困境的企业有哪些借鉴意义？ 尹秀超 本案的示范意义是对最高法倡导的“能重整的不清算”破产工作指导意见的成功实践。从结果上看，“新能重整”保留了有存续价值的企业，妥善解决了800名职工的分流安置，保留了200余名职工的就业机会，债权人通过后续与重整成功后的企业继续和长期合作也能够减少和降低损失的机会，维护和促进了当地社会稳定和经济发展，实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一。从这个案例中我们可以发现：地方党委和政府重视，府院联动机制协调，与重点债权人加强沟通，妥善处理职工分流安置，是重整成功的关键。 您认为在未来的破产重整案件中，律师可以发挥哪些更大的作用？ 尹秀超 重整是一个系统工程。涉及到地方政府、债务人、股东、职工、债权人和投资人等多个利益相关方。我们统计过，在一个重整案件中，律师除了可以直接担任管理人以外，还有其他十几种角色可以担当，发挥作用。律师本质上是专业的中介机构，核心作用还是依法合规地贯彻政府和法院的意图，高效有序地帮助化解债务危机，通过与利益相关各方沟通、协调，争取实现利益最大化。 在债务废墟上架桥的人： 一位破产律师的“专业与责任” 您曾说“破产法迷人的地方在于非常有利于发挥人的价值，而做破产业务的律师，没有责任是干不下去的”。请您分享下“迷人”和“责任”背后的含义，以及您入行以来在破产业务领域的职业经历？ 尹秀超 破产案件涉及面广，牵扯人数多，案件标的额大，问题错综复杂。 “天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”不谈利益，只谈奉献，脱离实际不现实。但只谈利益，不谈责任，也容易迷失方向。面对破产工作中的困难和挑战，就会退缩、投降；面对情绪激动的欠薪职工和损失严重的金融机构，以及供应链条上众多中小债权人和个体工商户，甚至心情复杂的高管和股东的种种对抗阻挠、挖坑设套、腐蚀拉拢、利诱刁难，管理人就会不知所措。而且破产业务耗时费力，需要团队作战。工作中管理人的权力，在执行层面相对也比较“大”，容易失控。不像传统的诉讼业务和一般的非诉业务，短平快、效率高、收益高。从事破产业务的律师，如果没有一定的责任，要应对这些复杂的局面，干不长久，也干不好。 2024年4月16日，《企业破产法》的首次修订被纳入年度立法工作计划。您如何看待中国破产制度的创新和发展趋势？ 尹秀超 迄今为止，《企业破产法》是新中国立法史上立法时间最长的一部法律。随着最高人民法院出台一系列司法解释、审判指导意见和发布优秀案例，引导着中国破产法在实践中发展和完善。优化营商环境工作中，最高人民法院还联合了国家发改委、中国证监会、市场监督管理局、国家税务总局等各部门共同完善破产制度。通过对世界主要国家的破产法立法和实践比较，可以说，中国的企业破产法目前在世界上已经居于前沿领先地位。 当然中国的立法技术还有着与世界其他市场经济和法治文明发达国家互相借鉴和学习的地方。《企业破产法》已经多次纳入全国人大立法工作计划，包括对《个人破产法》的探索和总结。作为破产从业人员，我相信并期待着中国的破产法律制度更加完善并取得创新突破。 在破产业务领域，您和团队未来计划探索或拓展哪些新的研究方向或实践领域？ 尹秀超 数字经济和人工智能等科技企业这几年发展迅速，引领着世界经济的未来。高科技企业也是高风险企业。我们将在传统的房地产和制造业之外，加强对数字经济和人工智能行业等高科技企业特点研究，总结规律，更好地帮助这些企业化解债务风险。 关于人工智能对法律服务行业的影响，我们认为DeepSeek（深度检索）这样的人工智能在法律服务行业现在还只能起辅助赋能作用。我们是谨慎地接受，有限使用并且注意交叉复核，多方检验，目前还不足以依赖。 对于有志于从事破产业务的年轻律师，您有什么建议？ 尹秀超 律师是一个辛苦活。首先，破产业务不只处理企业的风险，业务自身也存在着高风险，更需要谨慎规范和忠实尽责。我们不能仅仅看到成功律师的光鲜亮丽，而忽略律师的多年积累和付出。我建议年轻律师持之以恒，厚积薄发，不能浮躁。 其次，破产业务是一个综合业务，涉及到法律、商业和管理等方方面面。平时要注意拓宽自己的知识面，注意理论知识的实际应用和转化。最后，律师固然是一个自由职业。但破产业务不同于一般律师业务，讲究大团队合作，强调组织纪律和工作程序，在工作中要注意民主决策程序，注意及时向法院请示汇报，主动自觉接受债权人会议等各方监督，注意多和各利益相关方沟通协调。 结 语 “新能装备案”中，尹秀超律师团队以专业为刃、责任为盾，坚定信心，突破利益纠葛的迷雾，将律师角色从“程序推动者”升级为“产业生态修复者”，帮助困境老企业重启新生之路，也为中国破产法律业务实践注入了一剂“专业为基、责任为魂”的强心剂。
